Finansleksikonet bruker cookies for å forbedre nettstedet. Finn ut mer her!


 
                   

Fusjonsbalansen
 

Balansen som settes opp ved fusjon av to eller flere selskaper. En fusjonsbalanse inneholder aktiva og passiva fra alle de aktuelle fusjonerte selskapene.

 

Nærmere forklart.

Vederlagsfrie fusjoner er mye brukt ved omorganiseringer i konsern. For slike fusjoner har aksjeloven forenklede regler for henholdsvis vederlagsfri mor-datterfusjon (asl. § 13-23 og asal. §13-24) og vederlagsfri fusjon mellom selskaper med samme eier (asl. § 13-24). I dag1 kreves åpningsbalanse hvis aksjeinnskudd skal gjøres i annet enn penger eller når selskapet skal bli part i en avtale eller noen skal gis særskilte rettigheter. Kravet til utarbeidelse av åpningsbalanse gjelder derfor også vederlagsfrie fusjoner.

Ofte diskuteres det hvilken balansedag som skal benyttes ved utarbeidelse av utkast til åpningsbalanse ved vederlagsfrie fusjoner. Etter aksjelovsendringene i 2013 er åtteukersfristen knyttet direkte opp mot tidspunkt for verdsettelse.  I arbeidet med andreutgaven av boken «Fusjon og fisjon» har vi derfor sett nærmere på dette spørsmålet. Er det også i vederlagsfrie fusjoner en «åtteukersfrist»?

Dato for utkast til åpningsbalanse (balansedag)

Utkast til åpningsbalanse inngår som vedlegg til fusjonsplanen. Fusjonsplanen inkludert åpningsbalansen vedtas av generalforsamlingen i vederlagsfri fusjon mellom selskaper med samme eier. I vederlagsfri mor-datterfusjon vedtas fusjonsplanen inkludert åpningsbalansen av styret i hvert av selskapene.

Hovedregelen for fusjoner er at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning (jf. asl. § 13-10). Vår oppfatning er at redegjørelsen og åpningsbalansen skal reflektere resultatet av denne verdsettelsen, og derfor ikke kan komme før verdsettelsen i tid. Vi har derfor innfortolket en tilsvarende åtteukersfrist for redegjørelsen og utkast til åpningsbalanse.

Spørsmålet er om utkast til åpningsbalanse må ha en balansedag innenfor en frist på åtte uker før vedtakstidspunktet også når fusjonen er en vederlagsfri fusjon.

Referanse: Deloitte